Bursa de Valori București facilitează fluxul de bani între investitori și afacerile de succes care caută finanțare nebancară. Pe lângă accesul la capital, o companie listată are parte de numeroase beneficii. Printre acestea putem aminti obținerea unei valori reale de piață, lichiditatea deținerilor acționarilor în capitalul social, vizibilitate pentru parteneriate strategice, posibilități multiple de dezvoltare, construirea unei imagini, publicitate la costuri minime și îmbunătățirea practicilor în ceea ce privește guvernanța corporativă. Tocmai din aceste motive, listarea pe piața de capital este o direcție pozitivă pentru orice afacere cu posibilitate de listare la bursă. Pentru ca o afacere să fie eligibilă pentru listare trebuie să fie inovativă, cu tracțiune, cu potențial și perspective care pot aduce succesul.

Pe piața de capital, o afacere poate obține finanțare prin emisiunea de instrumente financiare. O afacere se poate finanța fie prin emisiune de acțiuni noi (majorare de capital social), fie prin emisiune de obligațiuni. Prin emisiunea de acțiuni noi cresc capitalurile proprii, se îmbunătățește gradul de îndatorare și afacerea primește cash fără presiune pe fluxurile viitoare de numerar, dar acționarii trebuie să cedeze o parte din afacere. Prin emisiunea de obligațiuni, acționarii nu trebuie să cedeze din acțiuni, dar crește gradul de îndatorare, iar costul finanțării pe piața de capital este, de regulă, mai mare decât cel al finanțării bancare, cu presiune viitoare pe cash-flow.

Miturile listării pe piața de capital

Listarea unei companii la bursă nu este o decizie ușoară. În cazul în care teama de riscuri pune stăpânire pe un antreprenor, îl poate determina să amâne decizia de listare sau chiar să nu o realizeze. Unul dintre mituri este că piața românească este insuficientă pentru a atrage capital. Nimic mai fals! În ultimii 5 ani Goldring a atras pentru companii sume de peste 200 mil. lei și tranzacții bursiere în valoare de peste 4 mld. lei. O companie listată în țara de proveniență capătă o credibilitate mai mare în rândul investitorilor, astfel având șanse mai mari să atragă capital.

Unii antreprenori consideră că o afacere la început de drum nu-și poate găsi locul la bursă. Pentru acestea, Bursa de Valori București a lansat o piață special concepută pentru afacerile promițătoare, piața AeRO (piața alternativă de tranzacții), destinată IMM-urilor și start-up-urilor, care au nevoie de capital pentru o dezvoltare.

Un alt mit vizează accesul concurenței la informațiile importante despre companie. Legea obligă societatea listată să fie mult mai transparentă cu investitorii, însă reglementările privind raportarea îi permit să evite să dea detalii care să o facă vulnerabilă în sectorul în care activează.

O concepție greșită constă în pierderea controlului asupra companiei. Antreprenorii pot evita foarte ușor acest incident, prin listarea unui procent mic din acțiunile deținute. Tocmai din acest motiv există limita free-floatului, de minim 25% în cazul listării pe piața Reglementată și 10% în cazul pieței AeRO. Pe lângă asta, investitorii au obligația de a anunța fluctuațiile ascendente sau descendente față de pragurile de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50%, 75%. Riscul este eliminat aproape în totalitate dacă antreprenorul nu renunță la procente semnificative din cele deținute.

Avantajele listării pe piața de capital

Finanțare

• Finanțări pentru dezvoltarea afacerii
• Ramificarea surselor de finanțare
• Determinarea unei valori de piață a afacerii

PR și Marketing

• Expunerea la o nouă gamă de investitori, inclusiv investitori profesionali sofisticați, fonduri de investiții
• Creșterea notorietății/îmbunătățirea imaginii companiei
• Atragerea și fidelizarea clienților
• Atragerea și fidelizarea resursei umane calificate (prin oferirea de acțiuni etc.)
• Publicitate gratuită înainte, în timpul și după listare

Acționari și Investitori

• Stabilirea unei valori de piață a companiei.
• Creșterea încrederii partenerilor de afaceri.
• Creșterea nivelului de guvernanță corporativă în managementul companiei.
• Lichiditate pentru acțiuni

Dezavantajele listării pe piața de capital

Finanțare

• Costurile aferente listării și costuri de conformitate.
• Crearea unui departament specializat pentru relațiile cu instituțiile pieței de capital și investitorii.

PR și Marketing

• Eforturi suplimentare pentru controlul fluxului de informații privilegiate (referitoare la activitatea și deciziile societății).
• Cerințe suplimentare de raportare după listare, în special cu privire la remunerația conducerii și la tranzacțiile cu părțile afiliate.

Acționari și investitori

• Vulnerabilitate la preluări ostile, dacă acționarii fondatori își reduc deținerile
• Volatilitatea cauzată de piață poate denatura performanța reală a companiei.
• Cerințe procedurale suplimentare privind Adunările Generale, Consiliul de Administrație și conducerea executivă.

Strategii de listare a acțiunilor la Bursa de Valori București

1. Cedare de acțiuni (plasament privat sau ofertă publică secundară), urmată de listare

Premise:

• Acționarii vând, în plasament privat sau ofertă publică secundară, acțiuni reprezentând minim 10% (piața AeRO), respectiv 25% (Piața reglementată) din capitalul social.
• Cash – în buzunarul acționarilor existenți.
• Condiții prelistare: cel puțin 10% / 25% free-float și minim 30 de acționari.

Orizont de timp:

• Plasament privat + listare tehnică: 2 – 6 luni
• Ofertă publică secundară + listare: 5 – 9 luni

Etape:

• Hotărârea AGEA de listare
• Evaluarea companiei
• Elaborarea strategiei de comunicare și PR
• Revizuirea actului constitutiv pentru conformitate
• Elaborarea Documentului de ofertă / Prospect
• Derularea Plasamentului Privat (în caz de plasament privat)
• Obținere acord de principiu de la Bursa de Valori București
• Semnarea contractului cu Depozitarul Central și obținerea codurilor ISIN, CFI, FISN
• Obținerea CIIF – ASF (ASF avizează documentația) / aprobare Prospect și derulare ofertă publică (în cazul ofertei publice secundare)
• Semnare contract cu Bursa de Valori București și admiterea propriu-zisă la tranzacționare a instrumentelor financiare

Oportunitate:

Dacă afacerea este foarte atractivă pentru investitori, acționarii fondatori pot converti în bani 10%/25% din acțiunile deținute, într-un plasament privat sau ofertă publică. După ce compania ajunge să fie evaluată la un preț corect la bursă, se poate atrage finanțare prin operațiuni de majorare a capitalului social. Se obține vizibilitate, credibilitate și notorietate.

Inconvenient:

Banii intră în buzunarul acționarilor, fără capitalizarea companiei. Aceasta se poate realiza printr-o majorare de capital ulterioară, într-un interval de 6 – 9 luni. De regulă, investitorii arată interes superior companiilor care atrag capital pentru dezvoltare, față de listările care generează venituri acționarilor. De aceea, se recomandă mai degrabă un mix între ofertă secundară și majorare de capital social

2. Majorare de capital social, urmată de listare tehnică

Premise:

• Acționarii decid majorarea capitalului social prin emisiune de acțiuni oferite în cadrul unui Plasament Privat.
• Cash – în companie.
• Pot participa investitori instituționali (fonduri) și cel mult 149 investitori de retail.
• După finalizare, se procedează la Listare Tehnică

Orizont de timp:

• Etapa I (atragere de capital prin plasament privat) 1.5 – 3 luni
• Etapa a II-a (listare tehnică post plasament) 2 – 3  luni

Etape:

• Evaluarea companiei și stabilirea condițiilor de majorare
• Hotărârea AGEA de majorare a capitalului social și admitere la tranzacționare
• Elaborare Documentului de prezentare a Ofertei
• Derularea Plasamentului Privat, prin sistemul bursei, pentru transparență și atractivitate
• Semnarea contractului cu Depozitarul Central și obținerea codurilor ISIN, CFI, FISN
• Înregistrarea majorării capitalului social la Registrul Comerțului
• Elaborarea Memorandumului
• Revizuirea actului constitutiv pentru conformitate
• Obținerea acordului de principiu de la Bursa de Valori București
• Obținerea Certificatului (CIIF) – ASF (ASF avizează documentația)
• Semnarea contractului cu BVB și admitere propriu-zisă la tranzacționare a instrumentelor financiare

Oportunitate:

Plasamentul privat are cel mai scurt timp de finanțare a afacerii prin piața de capital. Prețul la care acționarii fondatori vor ceda o parte din afacere trebuie să fie unul atractiv pentru investitorii care intră în plasamentul privat, unul care să le permită realizarea de profit ulterior listării. Operațiunea permite:

• obținerea unei valori de piață superioare, la momentul listării, față de celelalte alternative: infuzia de
• capital => fluxuri de numerar previzionate mai mari => valoare estimată a companiei mai mare => valoare de piață mai mare la listare;
• îmbunătățirea indicatorilor de risc și solvabilitate (scade gradul de îndatorare);
• prin plasamentul privat, va fi stabilit un preț de referință la care se va raporta piața la listare. În general, diminuarea gradului de îndatorare facilitează accesul la creditare bancară.

Inconvenient:

Pentru succes, trebuie să înaintăm un „discount” față de valoarea estimată de piață și față de ce valoare estimăm că ar acorda-o investitorii la momentul listării, care survine după 2-3 luni de la plasamentul privat. Există riscul ca prețul listare să nu atingă prețul de ofertă în plasament, rezultând în nemulțumirea investitorilor din plasamentul privat și ar putea afecta imaginea companiei.

3. Ofertă publică inițială (IPO)

Premise: Acțiuni nou emise se ofertează către public, în baza unui prospect de ofertă aprobat de către ASF, în vederea atragerii de capital pentru business

Orizont de timp: 6 – 8 luni

Etape:

• Evaluarea companiei și identificarea alternativei strategice celei mai bune
• Hotărâre AGEA de majorare a capitalului social și admitere la tranzacționare
• Piața reglementată: retratarea IFRS a situațiilor financiare pe ultimii trei ani și auditarea acestora, dacă e cazul
• AeRO: auditarea ultimelor situații financiare anuale, dacă este cazul
• Revizuirea actului constitutiv pentru conformitate
• Elaborarea Prospectului de Ofertă
• Aprobarea Prospectului de către ASF și derularea Ofertei Publice Inițiale
• Admiterea acțiunilor la Bursa de Valori București (AeRO sau Piața Reglementată)

Oportunitate:

Investitorii pot subscrie în ofertă într-un format tip licitație, pe un interval de preț, prețul final fiind stabilit după încheierea perioadei de ofertă. Pentru că oferta se adresează tuturor investitorilor și poate beneficia de promovare intensivă, prețul final va fi, cel mai probabil, mult mai avantajos pentru acționarii fondatori, comparativ cu varianta plasamentului privat: vor ceda mai puțin din control și acțiuni la același volum de capital atras. De aceea, în anumite condiții de piață se poate atrage capital mai mult și mai ușor.

Inconvenient:

Va exista o întârziere de 4-6 luni pentru atragerea de capital în companie față de prima strategie. Impactul negativ de imagine a unui posibil eșec al Ofertei este mai puternic decât în cazul unui plasament privat eșuat.

IPO, plasament privat și listare tehnică

Oferta publică inițială are loc atunci când o companie nelistată oferă spre cumpărare acțiuni noi către investitori (ofertă publică inițială primară) sau când acționarii actuali decid să vândă o parte din acțiunile lor către public (ofertă publică inițială secundară). Ofertarea se face în baza unui Prospect de ofertă publică, care va fi elaborat în conformitate cu legislația națională și europeană în vigoare și aprobat de către Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF). Aceasta este prima fază a listării la bursă, fiind urmată de admiterea efectivă la tranzacționare a instrumentului financiar.

Plasamentul privat reprezintă procesul prin care se oferă spre cumpărare acțiuni ale unei companii către un număr maxim de 149 de potențiali investitori de retail, fie ei persoane fizice sau juridice, alături de un număr nelimitat de investitori profesionali. Plasamentele private se desfășoară în mod direct și confidențial, întrun orizont de timp semnificativ mai scurt dar, cel mai adesea, la costuri mai mari decât în cazul ofertei publice inițiale (IPO). Pentru demararea unui plasament privat este necesar un document de ofertă, pe care se va construi memorandumul pentru listarea ulterioară pe piața AeRO. Pentru listarea pe piața Reglementată, însă, este nevoie de pregătirea unui prospect de ofertă, acesta fiind puțin mai complex și necesitând aprobarea Autorității de Supraveghere Financiară.

Listarea tehnică se realizează fie pe Piața Principală, caz în care e necesar un prospect, fie pe piața AeRO, situație în care e nevoie doar de un memorandum. În cazul listării tehnice nu are loc o ofertă în prealabil, fapt ce nu modifică structura acționariatului. Acest tip de listare are ca scop atragerea beneficiilor de a fi o companie listată la bursă și obținerea unei valori de piață favorabilă societății și acționarilor săi fondatori, care să permită atragerea de capital post-listare la costuri mai mici decât cele dinaintea listării.

Pentru ca o companie să fie listată pe una din piețele de capital trebuie să fie societate pe acțiuni (SA), iar forul său decizional cel mai înalt să hotărască admiterea la tranzacționare a acțiunilor.

Piața principală a Bursei de Valori București (Piața Reglementată) este destinată companiilor mature. Acestea trebuie să aibă: capitalizare anticipată de minim 1 milion de euro, cel puțin 3 ani de raportări financiare IFRS auditate și minim 25% din acțiuni liber tranzacționabile (free-float).

Pentru listarea pe piața secundară a Bursei de Valori București (Sistemul Multilateral de Tranzacționare – piața AeRO) trebuie îndeplinite cerințe de participare mai accesibile, permițând astfel și companiilor mai mici și medii să participe. O companie care vrea să se listeze pe piața AeRO trebuie să aibă: o capitalizare anticipată de minimum 250.000 €, cel puțin un an de raportări financiare auditate, minim 10% din acțiuni liber tranzacționabile (free–float) și minimum 30 de acționari.

Listarea de obligațiuni la Bursa de Valori București

Emisiunea de obligațiuni presupune un împrumut de la investitori, în schimbul plății unei dobânzi. Prin acest tip de emisiuni, structura acționariatului rămâne neschimbată, compania obține finanțarea necesară și beneficiază de avantajele oferite de piața de capital. Suma împrumutată de la investitori trebuie returnată fie la maturitate, fie în tranșe. Dobânda se calculează anual, dar poate fi plătită anual, semestrial sau trimestrial.

Emisiunea de obligațiuni poate avea diferite forme, pe lângă cea clasică. O companie are opțiunea de a reînnoi împrumutul prin înlocuirea emisiunii precedente cu o nouă emisiune de obligațiuni. O altă posibilitate este convertirea obligațiunilor în acțiuni fie la maturitate, fie anterior acesteia, iar acest tip de obligațiuni poartă denumirea de obligațiuni convertibile. Mai există posibilitatea demarării unei emisiuni succesive de obligațiuni. Asta înseamnă că după un anumit timp de la emisiunea inițială (de exemplu, 1-2 ani) compania poate decide emiterea de obligațiuni noi suplimentare față de oferta inițială, urmând a plăti dobânda și principalul pentru numărul total de obligațiuni. În ceea ce privește cerințele BVB privind emisiunile de obligațiuni, acestea vizează valoarea emisiunii. În cazul pieței Reglementate, valoarea minimă a emisiunii este de 200.000€, în timp ce, pe Sistemul Multilateral de Tranzacționare (SMT) nu se impune o valoare minimă.

Listarea obligațiunilor la bursă poate fi realizată fie prin intermediul ofertei publice, fie prin plasamente private.

Oferta publică este adresată atât investitorilor de retail, cât și celor instituționali. Aceasta este considerată cea mai solidă metodă de consolidare a unei baze de investitori. Prin intermediul ofertei publice sunt vândute pentru prima dată obligațiuni către public. Premergător ofertei, trebuie alcătuit un prospect aprobat de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, care este necesar atât în cadrul ofertei publice, cât și pentru listarea obligațiunilor pe piața Reglementată.

Plasamentul privat este procesul prin care o companie oferă spre cumpărare obligațiuni unui număr maxim de 149 de potențiali investitori de retail, care pot fi atât persoane fizice, cât și persoane juridice, alături de un număr nelimitat de investitori profesionali, din UE. Această acțiune financiară se desfășoară în mod direct și este o alternativă pentru oferta publică inițială (IPO) în cazul unei companii care încearcă să strângă capital pentru extindere într-un orizont de timp semnificativ mai scurt dar, cel mai adesea, la costuri mai mari decât în cazul ofertei publice. La fel ca în cazul listării acțiunilor, pentru demararea procesului de plasament privat și pentru listarea ulterioară pe Sistemul Multilateral de Tranzacționare este necesară întocmirea unui document de ofertă/memorandum, însă, în cazul listării pe piața Reglementată este nevoie de întocmirea unui prospect.

Cerințe pentru listare

Cerințe privind structuri de organizare și procese organizaționale:

• Societate pe acțiuni
• Consiliu de Administrație format din 3-5 membrii, cu criterii de independență
• Audit financiar
• Audit intern

Cerințe privind guvernanța corporativă:

• Consiliul de Administrație – Implementarea Regulamentului intern al Consiliului, respectiv a Politici care să asigure informarea curentă și promptă a Consiliului
• Sistemul de control intern: Efectuarea misiunilor de audit intern
• Sistemul de remunerare: Elaborarea Politicii de remunerare și emiterea Rapoartelor de remunerare

Cerințe legale de raportare periodică:

• Existența unui calendar financiar (anunțat în termen de 30 de zile de la sfârșitul unui exercițiu financiar)
• Publicarea rapoartelor financiare (raport anual, semestrial, trimestrial)
• Respectarea perioadelor închise de tranzacționare (30 de zile calendaristice înainte de publicarea unui raport financiar)

Cerințe de raportare curentă:

• Raportări cu privire la informații privilegiate
• Raportări cu privire la tranzacții efectuate de management
• Raportări cu privire la atingerea/depășirea pragurilor semnificative de dețineri ale acționarilor (5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50%, 75%).

Transparență și protejarea intereselor acționarilor:

• Raportarea tranzacțiilor semnificative părți afiliate (>5% din activul net)
• Publicarea politicii de remunerare

Cerințe privind relația cu investitorii:

• Crearea unei secțiuni „relația cu investitorii” pe pagina de internet a Societății
• Funcțiune distinctă de relații cu investitorii
• Efectuarea raportărilor în limba română și engleză
• Comunicarea politicii de dividend și a politicii de prognoze
• Cel puțin o întâlnire / conferință anuală cu investitori și analiști

În ceea ce privește raportările recurente, semestrial sau trimestrial compania trebuie să publice rapoarte financiare, care descriu evoluția activității și a performanței economico-financiare a emitentului în perioada de raportare, potrivit cu o structură de raportare prevăzută în legislația în vigoare. Rapoartele financiare – sau rapoartele periodice – anuale și semestriale sunt obligatorii atât pentru piața AeRO, cât și pentru piața Reglementată. Rapoartele financiare preliminare anuale și rapoartele trimestriale sunt obligatorii pe piața Reglementată și facultative, dar recomandate, pe piața AeRO. Pe lângă aceste rapoarte, orice întâlnire cu brokeri, analiști sau investitori, dar și toate evenimentele sau informațiile relevante pentru investitori și decizia investițională trebuie raportate în maxim 24 de ore din momentul în care acestea au loc.

Printre acțiunile care trebuie raportate amintim neadoptarea unei hotărâri de către Adunarea Generală, modificările controlului, ale conducerii sau ale auditoriului financiar al emitentului, litigii în care este implicat emitentul, incapacitatea de plată a obligațiilor asumate de către emitenții de obligațiuni, situațiile în care pot apărea efecte negative asupra emitentului sau asupra mediului, modificări la nivel administrativ în controlul sau conducerea emitentului, semnarea de contracte ce depășesc 10% din cifra de afaceri, convocări sau hotărâri Adunării Generale a Acționarilor, tranzacții cu părți afiliate etc.

Concluzii

O companie listată are parte de numeroase beneficii, precum publicitate, consolidarea unei imagini, vizibilitate în viitoarele parteneriate, dar și multiple oportunități de dezvoltare. Mergi pe calea ușoară prin care să îți finanțezi compania. Alege listarea la bursă, metoda prin care atragi atât capital, cât și încrederea investitorilor!